全方位布局新三板改革 券商加快推进首批精选层入层申报来源：上海证券报 作者：王红 市场预计新三板改革政策将在年底前正式发布实施，证券公司也马不停蹄地遴选申报首批公开发行并在精选层挂牌的项目。上证报从接近全国股转公司的人士处获悉，全国股转公司目前鼓励券商积极挖掘和储备优质企业项目，并开展尽职调查。　　上证报从券商处了解到，多家券商已对新三板业务部门进行了优化调整，调整内容包括部门设置及人员调配等，部分券商将新三板业务并入了投行业务条线。同时，对于拟第一批申报进入精选层的项目，中介机构已经进场开展尽职调查工作。　　优化部门设置 服务新三板改革　　为配合新三板改革，券商业务部门的调整主要集中在新三板业务部门与投行部门的整合。同时，由于本次新三板改革后将实施公开发行，券商承做新三板公开发行的保荐业务团队与承做A股的保荐业务团队大致属于同一套人马，两类业务也将在统一的质量控制、风险控制、内部审核流程体系下开展。　　“为迎接本次新三板改革，国泰君安在部门设置和业务结构上几乎是无缝衔接的。”国泰君安证券成长企业融资部负责人表示，公司已经对新三板业务相关部门进行了优化。　　国泰君安证券早在几年前就将相对独立的新三板市场运营业务整体划入投行线，同时将风险控制、项目执行等业务一并划入投行条线，与投行部门实现一体化运作。　　国泰君安同时保留了新三板的一级部门设置，公司新三板业务部在去年更名为成长企业融资部。前述负责人介绍，在公开发行的保荐业务方面，国泰君安成长企业融资部将与投行部门协作，共同为企业服务。　　据悉，国泰君安成长企业融资部目前共有员工70余人。前述负责人表示，公司要求员工围绕成长企业融资部服务成长型企业的目标，突出对重点区域和重点行业的布局。　　申万宏源证券中小企业融资总部负责人王昭凭接受采访时表示，公司负责新三板业务的是中小企业金融服务总部。为了更好地应对未来新三板的相关产业链，公司已经提前进行了组织架构调整。　　“我们将中小企业金融服务总部并入了公司的承销保荐子公司，目前正处于过渡期。”王昭凭说，目前新三板精选层的保荐业务由承销保荐子公司负责推进，中小企业金融服务总部配合协调。未来公司将根据新三板业务发展，逐步过渡至新三板业务拥有自己的保荐队伍及能力。　　申万宏源证券是目前督导挂牌企业数量第一的券商，数据显示，公司共督导49家创新层挂牌企业及531家基础层挂牌企业。公司新三板业务线有员工130人左右。　　国信证券也成立了由公司总裁亲自挂帅的新三板改革领导小组及相关工作小组，涵盖了投行、经纪、自营、资管、做市等业务线，以及技术、结算、合规风控等相关支撑部门。　　正全力推进首批精选层企业入层申报工作　　目前多家头部券商已经开始着手推进公开发行并在精选层挂牌的项目，律师事务所等其他中介机构也已经配合进场，开展尽职调查。　　截至10月31日，海通证券共督导创新层企业14家。海通证券新三板与结构融资部负责人倪煜表示，目前公司已进场对拟第一批申请精选层的企业开展尽职调查，预计明年可以按计划第一批申报材料。　　“目前申万宏源服务的企业中，符合精选层标准的企业有10家左右，有3家已经在准备第一批申请进入精选层。目前中介机构都已进场，正在积极准备材料。”王昭凭表示，申万宏源证券的相关业务部门将加班加点，全力推进，争取尽快递交第一批企业的申请材料。　　国泰君安证券目前共督导创新层挂牌企业20余家。国泰君安成长企业融资部负责人表示，目前公司已有储备项目正在准备公开发行及申报进入精选层。　　也有券商表示，挂牌企业符合精选层入层标准并不意味着一定能够实现公开发行，另外，投行的项目执行也需要较长时间，企业是否能够顺利申报精选层仍存在不确定性。市场期望正式规则尽快发布，相关审查标准尽早明确。网站声明凡本网站注明来源则非本站作品，均转载自其它媒体，转载目的在于更好服务读者、传递信息之需，并不代表本站赞同其观点，本站亦不对其真实性负责。

科创板重大资产重组 — 核心规则及审核制度来源：汉坤律师事务所     作者： 陈漾丨张钊丨王振禹丨李羽佳2019年11月29日，上海证券交易所（“上交所”）正式发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，对上交所科创板上市公司（“科创公司”）重大资产重组的审核相关规则作出了进一步的完善。本文将对科创公司的重大资产重组的核心规则及审核制度进行梳理。一、科创板并购重组主要法规11序号法规名称与并购重组有关的核心内容1. 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》第四部分第（十五）条原则性规定了科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。2. 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第五章规定了科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，由上交所审核通过后报中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）履行注册程序。标的资产应当符合科创板定位，并与科创公司主营业务具有协同效应。3. 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“《科创板上市规则》”）第十一章规定了科创公司实施重大资产重组的标的资产与科创公司主营业务应具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高科创公司持续经营能力。科创公司实施发行股份购买资产、合并、分立等涉及发行股票的并购重组，由上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。构成重组上市（“重组上市”指《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组行为，即通常而言的借壳上市）但不涉及发行股票的，参照适用上述审核规定。4. 《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）作为上市公司实施重大资产重组的主要法规依据，主要规定了重大资产重组的原则、标准、程序、信息管理，发行股份购买资产的相关规定，重大资产重组的监督管理和法律责任等。5. 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（“《科创板重组特别规定》”）初次明确科创公司实施重大资产重组或发行股份购买资产，应当遵守《重组管理办法》等上市公司并购重组的有关规定，《科创板重组特别规定》与《重组管理办法》等有关规定不一致的，以《科创板重组特别规定》为准。6. 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（“《科创板重组审核规则》”）适用于科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产、重组上市；对科创公司实施重大资产重组的标准和条件、信息披露提出了具体要求，并明确了科创板重大资产重组的审核内容、方式、程序等审核相关事项。11二、科创公司重大资产重组的构成标准由于科创公司IPO设置有多套财务标准，甚至有部分标准对科创公司没有营业收入要求，如科创板的重大资产重组采取传统的认定标准，则存在相对金额很低的交易即轻易触发科创板重大资产重组的可能性。因此，《科创板重组特别规定》关于重大资产重组的构成标准中，营业收入的标准增加了“且超过5,000万元”这一特殊要求。结合《科创板上市规则》和《科创板重组特别规定》，科创公司重大资产重组的认定标准与有关交易的审核层级如下表所示（涉及发行股份购买资产的交易均需经股东大会审议）：标的资产指标应披露的交易股东大会审议的交易构成重大资产重组交易涉及的资产总额占科创公司近一期经审计总资产10%以上占科创公司近一期经审计总资产50%以上，或资产总额在连续12个月内经累计计算超过总资产30%（三分之二以上通过）占科创公司近一个会计年度合并财务会计报告期末总资产50%以上交易标的近一个会计年度相关的营业收入占科创公司近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且超过1,000万元占科创公司近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且超过5,000万元占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入50%以上，且超过5,000万元交易标的近一个会计年度资产净额占科创公司市值的10%以上占科创公司市值的50%以上占科创公司近一个会计年度合并财务会计报告期末净资产额50%以上，且超过5,000万元11三、对重组标的资产的要求1. 科创公司实施重大资产重组（包括重组上市），标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。■ 协同效应，是指科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：(a)增加定价权；(b)降低成本；(c)获取主营业务所需的关键技术、研发人员；(d)加速产品迭代；(e)产品或者服务能够进入新的市场；(f)获得税收优惠；(g)其他有利于主营业务发展的积极影响。2. 重组上市的标的资产还应满足：■ 科创板IPO发行条件标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板初次公开发行股票注册管理办法（试行）》（“《科创板注册管理办法》”）规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司。科创公司发行条件主要包括依法设立且持续经营3年以上，会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策等。■ 财务指标要求标的资产对应的经营实体应当符合净利润或营业收入的财务指标要求。相对科创板**上市而言，科创板重组上市未对标的资产设置市值方面的财务指标，二者之间对比如下：类别IPO上市财务指标重组上市财务指标一般科创公司（不包括红筹上市）五选一：■  预计市值不低于人民币10亿元，近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；■ 预计市值不低于人民币15亿元，近一年营业收入不低于人民币2亿元，且近三年累计研发投入占近三年累计营业收入的比例不低于15%；■ 预计市值不低于人民币20亿元，近一年营业收入不低于人民币3亿元，且近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；■  预计市值不低于人民币30亿元，且近一年营业收入不低于人民币3亿元；或■ 预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。二选一：■  近两年净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元；或■ 近一年营业收入不低于人民币3亿元，且近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。存在差异表决权的科创公司二选一：■ 预计市值不低于人民币100亿元；或■ 预计市值不低于人民币50亿元，且*近一年营业收入不低于人民币5亿元。二选一：■ 近一年营业收入不低于人民币5亿元，且近两年净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元；或■  近一年营业收入不低于人民币5亿元，且近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。注：净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。四、 重大资产重组的支付手段1. 发行股份购买资产■ 发行条件：符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产条件的有关规定；■ 发行价格：不得低于市场参考价的80%（科创公司以外的上市公司目前为90%，根据2019年11月9日发布的《上市公司证券发行管理办法（征求意见稿）》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（征求意见稿）》，亦拟调整为市场参考价的80%）。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。2. 发行其他类型的证券购买资产■ 其他类型：可发行优先股、非公开发行可转债、定向权证、存托凭证购买资产。■ 非公开发行可转债：应当符合《重组管理办法》《科创板重组特别规定》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定；此外，明确了科创公司可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格、向下或者向上修正等条款；但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个月。五、重组中取得股份的锁定要求1. 科创公司股东在科创公司实施发行股份购买资产或者重组上市中取得的股份，应当遵守《重组管理办法》关于股份限售期的有关规定：■ 以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：(a)交易对方为科创公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；(b)交易对方通过认购本次发行的股份取得科创公司的实际控制权；(c)交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。■ 募集配套资金所取得股份的锁定期：科创公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得科创公司实际控制权的投资者，董事会拟引入的境内外战略投资者，认购的股份自发行结束之日起锁定36个月；其他一般发行对象认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。■  属于重组上市的，科创公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该科创公司股份的交易对方在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的交易对方以资产认购而取得的科创公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让科创公司股份的可不受上述三项锁定期的限制。2. 重组上市中标的资产未盈利的特别锁定期：重组上市过程中如标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创公司重组上市后初次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。六、标的资产涉及创新试点红筹企业的特殊要求监管部门暂未对科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产过程中，标的资产如涉及红筹企业的财务指标作出更详细的要求。但是，对于标的是红筹企业的，现有规则明确了部分原则：■ 科创公司重大资产重组涉及购买标的是红筹企业的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号—科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》《科创板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》的规定，在重大资产重组报告书中披露标的资产的财务会计信息。■ 实施重组的科创公司或者标的资产为创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据。■ 实施重组的科创公司为创新试点红筹企业的，可以按照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序，且需要及时披露重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。七、科创板重大资产重组的审核区分不同类别的重组交易，《科创板重组审核规则》规定了不同的审核制度，具体流程可见如下表格：项目类别信息披露上交所审核证监会注册重组审核机构上市委员会不构成重组上市不涉及发行股份购买资产的重大资产重组√（注）---发行股份购买资产的重大资产重组√√-√重组上市涉及发行股份√√√√不涉及发行股份√√√-注：常规信息披露，不适用《科创板重组审核规则》第三章关于重组信息披露要求。八、审核流程关于重组审核流程，《科创板重组审核规则》规定了申请与受理、重组审核机构审核、上市委员会审议、向证监会报送审核意见等环节。具体流程可见如下示意图：注：科创公司不构成重大资产重组的发行股份购买资产，如果同时符合下列情形的，则申请文件受理后，上交所重组审核机构不再进行审核问询，经审核直接出具审核报告：■ 近12个月内累计交易金额（指以发行股份方式购买资产的交易金额）不超过人民币5亿元；或近12个月内累计发行的股份（指用于购买资产而发行的股份）不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元；■ 不存在同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5,000万元的情形；■ 不存在科创公司或者其控股股东、实际控制人近12个月内受到中国证监会行政处罚或者上交所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；■ 不存在独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员*近12个月内受到中国证监会行政处罚或者上交所纪律处分。九、中介机构的持续督导《科创板重组审核规则》对重大资产重组中中介机构的持续督导规定如下：1. 持续督导期一年一期：重大资产重组或者发行股份购买资产的，持续督导期限为本次交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。持续督导期届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责，并在各年度报告披露之日起15日内就相关事项的进展情况出具核查意见。三年一期：科创公司实施重组上市的，持续督导期限为此交易实施完毕当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。2. 独立财务顾问应当现场检查的情况《科创板重组审核规则》初次明确提出，对于以下四种情形：(i)标的资产存在重大财务造假嫌疑、(ii)科创公司可能无法有效控制标的资产、(iii)标的资产可能存在未披露担保、(iv)标的资产股权可能存在重大未披露质押，独立财务顾问应当进行现场检查，出具核查报告并披露。3. 持续关注业绩承诺方在业绩承诺期的状况独立财务顾问应当在业绩补偿期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持科创公司股份的质押等履约能力保障情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。十、审核关注内容上交所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市是否符合法定条件、是否符合中国证监会和上交所信息披露要求进行审核，并重点关注标的资产是否符合科创板定位、与科创公司主营业务是否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行，以及是否存在损害科创公司和股东合法权益的情形。网站声明凡本网站注明来源则非本站作品，均转载自其它媒体，转载目的在于更好服务读者、传递信息之需，并不代表本站赞同其观点，本站亦不对其真实性负责。

提高上市公司质量须内外兼修 信披有效性是“要穴”来源：上海证券报 作者：马婧妤 王雪青《推动提高上市公司质量行动计划》（下称“行动计划”）已于近期在证监会系统内部印发。该计划围绕信息披露有效性、公司治理规范化、市场基础制度改革、退市常态化、化解风险隐患、提升监管有效性、优化生态等七方面，部署了46项具体任务，力争通过3至5年努力，使上市公司整体面貌有较大改观。　　业内专家及上市公司高管认为，推动上市公司高质量发展是资本市场全面深化改革进程中的一项“龙头工程”，也是我国资本市场发展到当前阶段所面临的一个主要课题。制定“行动计划”意味着决策层从整体和全局的高度对上市公司高质量发展作出审视和规划，其中的七方面工作部署涵盖了上市公司监管的各个领域。而重点应放在做精、做细、做严信息披露监管，切实提高披露的有效性上。　　提高上市公司质量　　是一项“龙头工程”　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新接受采访时表示，推动上市公司高质量发展是资本市场全面深化改革进程中的一项“龙头工程”，也是我国资本市场发展到当前阶段所面临的一个主要课题。在他看来，上市公司是A股市场的基石和生命线，上市公司的质量如何在相当程度上决定着资本市场的整体运行质量。　　“过去29年，我国资本市场实现了从无到有和规模扩张，现在的核心矛盾是如何实现高质量发展。资本市场全面深改的重要目标是提升市场运行的质量和效率，在这个大背景下，监管部门制定提高上市公司质量行动计划是必要的和迫切的，也是水到渠成的。”董登新说。　　业内人士普遍认为，提升上市公司质量贯穿于近年资本市场改革发展的全过程，推出“行动计划”，既意味着决策层从整体和全局的高度对上市公司高质量发展作出审视和规划，也意味着新时期上市公司监管改革已画定蓝图，并走向“施工建设”。　　据资深专家分析，提高上市公司质量符合市场化、法治化、国际化的资本市场改革大方向，在今后一个时期它将是资本市场改革发展的工作重心，也将是监管工作的重头戏。“行动计划”部署的工作是一个整体，其具体内容是有逻辑可循的。综合看，这些工作既包括了制度建设的“外部约束”的内容，也包括了上市公司从自身运营出发提升运行质量的“修炼内功”的内容。　　董登新认为，提高上市公司质量是一个系统工程。制定“行动计划”只是这个长期工作的开始，极为重要的问题在于如何把工作落到实处。这其中，既需要法制建设的跟进，也需要资本市场基础性制度的进一步完善，还需要上市公司真正建立规范运作、诚信守法的意识，更需要各方形成合力、齐抓共管。　　增强信披有效性是提质行动的核心　　“行动计划”具体提出了七方面重点工作，包括：以投资者需求为导向，提升信息披露有效性；督促“关键少数”勤勉尽责，提升经营管理水平；推广科创板经验，统筹推进资本市场改革；坚持退市常态化，坚决出清劣质资源；解决突出问题，打好防范化解重大金融风险攻坚战；强化精确监管，提升监管有效性；优化发展、中介、舆论、文化等四大生态，形成全社会合力等。　　上述资深专家分析认为，这七方面工作部署涵盖了上市公司监管的各个领域，其中极为重要的施力点应该放在做精、做细、做严信息披露监管，切实提高披露的有效性上。　　根据“行动计划”，监管部门将进一步夯实上市公司会计基础，发挥相关部门合力，探索建立财务信息综合监管格局，防范虚假披露。同时简化披露规则，开展分行业、差异化披露，确保信息披露真实性，强调通俗易懂。　　一家深市上市公司的高管表示，上市公司分行业、差异化信披已经执行多年，但仍有优化空间。例如，对于科技类企业、农林牧渔等行业的企业，投资者往往不太容易理解其业务和风险特征。在更完善的分行业信披制度中，不同行业应当进一步细化标准，并辅以不同监管方式。“从近期‘爆雷’的康得新等案例看，公司账面上都是有资金的，在财报中体现为‘货币资金’。但其中有一部分是不能用的，对这类问题，就需要更细化的监管。”　　资深投行人士王骥跃认为，以投资者需求为导向提升信息披露有效性，应适当简化信披要求。过多的信息披露会导致上市公司市场竞争力下降，尤其是产品毛利率、重要客户、成本结构等重要信息的充分披露，有利于上市公司的竞争对手以及客户进行商业谈判，但未必有利于上市公司的投资者。　　上市公司质量提升需“练好内功”　　近期，证监会主要负责人赴浙江调研上市公司高质量发展工作，期间强调，上市公司要肩负起规范发展、提高质量的主体责任，坚持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者。　　对此，董登新表示，从制度设计的角度出发，监管部门一是应当严把入口关，让真正优秀的企业进入资本市场；二是要完善退市制度，出清僵尸企业，净化市场生态；三是要加强监管，使上市公司“在市”期间完善信息披露、守法经营、规范运作。另一方面，上市公司是提高自身质量的责任主体，应树立诚信意识、法治意识，敬畏市场和投资者。　　在具体工作层面，“行动计划”提出，将督促“关键少数”勤勉尽责，同时强化精确监管，提升监管有效性。　　在华闻集团董事长汪方怀看来，上市公司大股东作为“关键少数”，对于上市公司的质量有着重要影响。提升上市公司质量的一个重要方面在于提高大股东质量。首先，要优化控股股东股权结构。引入资金实力强、市场知名度高、声誉好、专业性强的企业作为战略投资股东，以利于上市公司发展战略的优化、资源的获取和整合，以及重大项目的落地实施。其次，要提高控股股东治理水平。大股东对上市公司的管理、治理，要尊重上市公司治理准则及规范、规律、流程、方法。要管住、管好“关键点”，主要通过股东大会，真正把好战略规划、项目投资、人事推荐等决策关口。　　有国资上市公司高管表示，应建立更科学有效的上市公司分类标准体系。他表示，大股东等不规范运作是上市公司滋生风险的重要因素，建议将此纳入上市公司分类标准评价指标，包括控股股东增持等承诺执行情况、信用记录、占用上市公司资金、违规担保、关联交易标的资产估值公允性等。　　科创板经验为上市公司提质增效　　提供有益借鉴　　“行动计划”提出，将充分发挥科创板的试验田作用，推动创业板改革并试点注册制。增强IPO、重组上市标准的包容性，放宽非公开发行锁定期等限制，优化并购支付及配套融资工具，增强资本市场吸引力。　　一家创业板上市公司的相关人士就此表示，近期再融资新规取消了创业板上市公司非公开发行股票需连续两年盈利的要求，很大程度上有利于高科技企业。在TMT、医药等高科技领域，许多公司虽有较好的研究成果，但由于缺少资金进行产品变现、营销推广、渠道建设等，加上前期研发成本高，使企业处于亏损状态。而现在，再融资的松绑是对研发型企业、高科技企业的有力支持。　　前述深市上市公司高管建议，在支持企业再融资方面，应判断公司亏损的具体原因。“当前经济形势下，对上市公司不能‘一竿子打翻一船人’。有些公司是特殊原因导致的微亏，要是再融资政策对其有限制，那么，这类公司就只能负重前行，慢慢自我痊愈。公司发展的战略时机就可能因此而错失。这对科技类等效率要求较高的企业来说，是非常不利的。”该高管表示。　　她还表示，十分期待再融资规则修订和分拆上市政策的落地。再融资松绑后，可减轻上市公司融资的财务成本。对于境内分拆上市制度，她认为，目前资本市场对于拥有多个主业的公司是折价估值的，投资者更青睐单一产业的公司，多主业公司的估值可能只是“1+1=1.5”，这导致公司有好的资产却体现不出其价值。分拆上市制度落地，将有助于促进上市公司孵化新业务，让估值更加合理。网站声明凡本网站注明来源则非本站作品，均转载自其它媒体，版权归原作者所有。转载目的在于更好服务读者、传递信息之需，并不代表本站赞同其观点，本站亦不对其真实性负责。

证监会就修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等再融资规则公开征求意见来源：证监会证监会党委深入贯彻落实习近平总书记关于资本市场的一系列重要指示批示精神和党中央、国务院的决策部署。为深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济的能力，证监会拟对《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等再融资规则进行修订。现向社会公开征求意见。　　此次拟修订内容主要包括：　　一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。　　二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将目前主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。　　三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。　　规则适用方面，修改后的再融资规则发布施行时，再融资申请已经取得核准批复的，适用修改之前的相关规则；尚未取得核准批复的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议。　　欢迎社会各界提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见的情况作进一步修改，履行程序后发布实施。网站声明凡本网站注明来源则非本站作品，均转载自其它媒体，版权归原作者所有。转载目的在于更好服务读者、传递信息之需，并不代表本站赞同其观点，本站亦不对其真实性负责。

证监会就《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》公开征求意见来源：证监会证监会党委贯彻落实党中央、国务院关于设立科创板并试点注册制的重大决策部署。按照《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》的具体要求，证监会起草了《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）（以下简称《科创板再融资办法》）。现向社会公开征求意见。　　本次征求意见的《科创板再融资办法》主要内容包括：一是设定基本发行条件，规范上市公司再融资行为，切实保护投资者合法权益和社会公众利益。二是优化调整非公开发行股票制度安排，支持上市公司引入战略投资者。鉴于非公开发行对象主要针对具有较高风险识别和承受能力的合格投资者，非公开发行股票从保护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益角度，设置相对公开发行较低的负面清单形式的基本发行条件。同时，支持上市公司引入战略投资者，有效提升非公开发行股票的便捷性。三是设置便捷效率高的注册程序，提升融资效率。一方面，极大限度压缩监管部门的审核和注册期限，上海证券交易所审核期限为2个月，证监会注册期限为15个工作日。另一方面，授权上海证券交易所根据科创板再融资运行总体情况和市场实际需要，研究制定小额融资的业务规则。　　欢迎社会各界对《科创板再融资办法》提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见的情况，对《科创板再融资办法》作进一步修改并履行程序后发布实施。网站声明凡本网站注明来源则非本站作品，均转载自其它媒体，版权归原作者所有。转载目的在于更好服务读者、传递信息之需，并不代表本站赞同其观点，本站亦不对其真实性负责。

上交所：把握科创板定位 吸引更多硬科技企业上市来源：证券日报  记者 张 歆 11月6日，上交所党委组织召开党委理论中心组学习会议，学习贯彻习近平总书记在党的十九届四中全会、在上海考察和第二届国际进口博览会开幕式上的重要讲话精神，进一步明确新时代资本市场在推进国家治理体系和治理能力现代化中的使命责任，以全会精神为动力，充分发挥科创板资本市场改革试验田作用，努力形成可复制可推广的经验，积极推动完善资本市场基础制度，努力为国家治理体系和治理能力现代化建设创造具体生动的实践案例。　　上交所党委同志一致认为，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，既是完善社会主义市场经济体制、推进国家治理体系和治理能力现代化的重要内容，也必须紧紧依靠国家治理的现代化。全会《决定》指出要“加强资本市场基础制度建设，健全具有高度适应性、竞争力、普惠性的现代金融体系，有效防范化解金融风险”，将资本市场在国家治理体系中地位和作用上升到了一个新高度，为资本市场改革发展指出了努力方向，提供了根本遵循。上交所作为资本市场重要枢纽和平台，是国家金融基础设施的重要组成部分，承担着保障资本市场安全运行、确保资本有序流动和资源有效配置、服务直接融资、推动提高上市公司质量、保护投资者利益、防范金融风险等重要任务，使命光荣、责任重大，要持续深化对资本市场在国家治理体系中地位作用的再认识，深化对新时代资本市场特殊使命的新认识，进一步明确努力方向，坚持初心不改、使命不移，强化责任担当，在服务国家治理体系和治理能力现代化过程中做出更大贡献、展现更大作为。　　上交所党委一致认为，必须牢牢把握科创板定位，加大服务力度，吸引更多更好“硬科技”企业上市，早日发挥科创板的示范效应、集聚效应和规模效应，为实现科技强国战略、创新驱动发展战略作出应有的贡献。　　下一步，上交所党委将在证监会党委的统一部署下，扎实有效开展好全会精神的学习、宣传、贯彻。一是进一步提高政治站位，精心组织，迅速掀起学习贯彻热潮。二是在所党委和基层党组织中同步开展学习。三是根据新时代新形势新任务，推进落实全面深化资本市场改革工作。稳步推进《全面深化资本市场改革总体方案》中确定的相关改革举措，在新一轮资本市场改革中勇当排头兵、先行者。四是深入推进设立科创板并试点注册制改革。坚守定位，充分发挥好科创板试验田作用，加快推进发行、上市、交易、退市等基础制度改革，为服务实体经济和科技创新、补齐多层次资本市场短板、加快推进资本市场高水平开放，拿出更多实招、取得更多突破。五是着眼长远，以显著提升直接融资特别是股权融资比重为目标，科学谋划当前和今后一段时期交易所的发展战略和重点工作，将全会精神切实贯彻落实到交易所改革发展创新的各项工作中。网站声明凡本网站注明来源则非本站作品，均转载自其它媒体，版权归原作者所有。转载目的在于更好服务读者、传递信息之需，并不代表本站赞同其观点，本站亦不对其真实性负责。