关于证监会2020《上市公司收购管理办法》相关修订
2020-03-25

关于证监会2020《上市公司收购管理办法》相关修订

来源:北京国枫律师事务所   作者:唐雪妮律师


2020年03月20日,证监会发布《关于修改部分证券期货规章的决定》,对13部规章的部分条款予以修改。证监会本次“打包”修规,是与新《证券法》的修订相衔接,主要涉及并购重组、信息披露、证券交易所管理、行政许可事项取消、证券基金经营机构监管、证券服务机构监管、监管执法措施、诚信监管等制度中的相应条款。现整理《上市公司收购管理办法》修订前后对照表,供读者学习了解。

本次修订主要是为适应《证券法》,对部分条款作了相应修改,本次修订的主要条款如下:

一、取消免于发出要约的行政审批

符合本法本办法第六十二条、第六十三条规定情形的,可以免于发出要约(免于以要约方式增持股份)而不用再向中国证监会提交豁免申请。

第六十二条 有下列情形之一的,收购人可以免于以要约方式增持股份:

(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化;

(二)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;

(三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

第六十三条 有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:

(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;

(二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;

(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;

(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;

(六)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;

(七)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

(八)因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移;

(九)因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

(十)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

二、修订持有5%以上股份股东的股份变动披露要求及禁止交易期限

1、持有上市公司5%股份股东每增加或减少5%股份后禁止交易期限延长一日至公告后3日内(修订前为“2日内”)不得再行买卖该上市公司的股票(但中国证监会规定的情形除外);

2、增加:持有上市公司5%股份股东其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%,应当在该事实发生的次日通知该上市公司,并予公告。

三、修订权益变动报告书内容要求

增加简式/详式权益变动报告书应包含增持股份的资金来源,简式权益变动报告书应包含在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

四、增加不同种类股份的收购条件要求及变更收购要约条件

1、增加:上市公司发行不同种类股份的,收购人可以针对持有不同种类股份的股东提出不同的收购条件;

2、增加:变更收购要约不得存在下列情形:

(一)降低收购价格;

(二)减少预定收购股份数额;

(三)缩短收购期限;

(四)中国证监会规定的其他情形。

五、增加收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的,还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明。

六、根据《证券法》将证券发行核准制改为注册制的理念相应将“申报文件”改为“公告文件”,并删除需中国证监会审核的相关规定。

七、收购人锁定期由原来的“12个月”增加至“18个月”。

八、在原“责令改正,采取监管谈话、出具警示函”之外增加“责令公开说明、责令定期报告”的中国证监会监管措施。



网站声明

凡本网站注明来源则非本站作品,均转载自其它媒体,转载目的在于更好服务读者、传递信息之需,并不代表本站赞同其观点,本站亦不对其真实性负责。



暂无评论!
我要评论 只有购买过该商品的用户才能评论。
  • QQ咨询
  • 电话咨询
  • 021-62626558